Por Que os Índices de Remuneração Devem Estar Codificados

Na firma convencional, o índice de remuneração entre o CEO e o trabalhador de menor remuneração é um número que ninguém codificou. É um resultado. Emerge de mil decisões discricionárias do conselho sobre referências, grupos comparáveis, preocupações de retenção e desenho de incentivos. O índice do S&P 500 hoje se aproxima de 290:1. Era de 21:1 em 1965. Nenhum conselho jamais ratificou a mudança. A mudança foi a ausência de uma restrição vinculante.

The SAVI Capital Model sustenta uma posição distinta. O Tenet 2 fixa um índice máximo de remuneração entre o CEO e o trabalhador de menor remuneração de 15:1 a 20:1, codificado nos documentos de governança do fundo, em vez de deixado à discricionariedade do conselho. O número importa. A codificação importa mais.

Este artigo trata de por quê.

A Pergunta Mal Formulada

A primeira coisa a descartar é a própria pergunta de enquadramento. O leitor convencional pergunta se 15:1 a 20:1 é um teto razoável para a remuneração executiva. É a pergunta errada. O teto não é uma moderação da remuneração. É a resposta estrutural a uma pergunta anterior que a firma convencional se recusa a formular: para que serve, de fato, a remuneração da liderança?

Se a remuneração da liderança existe para atrair talento em um mercado apertado, qualquer teto distorce o mercado e a firma perde. Se a remuneração da liderança existe para codificar a visão que a firma tem do valor relativo do trabalho realizado no topo frente ao realizado na base da organização, então um índice vinculante é a única expressão honesta dessa visão. As firmas convencionais operam sob a primeira resposta e produzem o segundo resultado por acidente.

The SAVI Capital Model opera sob a segunda resposta e produz o resultado por desenho.

A Linha de Base Convencional

Segundo o Economic Policy Institute, a remuneração dos CEOs cresceu 1.085 por cento entre 1978 e 2023. A remuneração do trabalhador típico cresceu 24 por cento no mesmo período. O índice de remuneração entre CEO e trabalhador passou de 21:1 em 1965 para 290:1 em 2023. O Economic Policy Institute argumenta, com ampla evidência, que o crescimento da remuneração executiva nesse período não decorre de produtividade superior, de habilidade escassa nem de competição em equilíbrio de mercado. Decorre do poder gerencial: a capacidade estrutural dos executivos de moldar os conselhos, as referências comparáveis e os marcos dos consultores que fixam a sua própria remuneração.

Não se trata de uma afirmação marginal. É o consenso de décadas de pesquisa em governança. O índice se expandiu porque ninguém estava autorizado a contê-lo. Os conselhos foram capturados. Os comitês de remuneração referenciavam parâmetros comparáveis que, por sua vez, referenciavam outros parâmetros comparáveis. O ciclo correu sem saída. Em empresas de portfólio sob aquisição alavancada, a dinâmica pode se comprimir ainda mais: os pacotes acionários da diretoria negociados no fechamento, as cláusulas de ajuste e a remuneração atrelada à saída podem empurrar os índices efetivos para muito acima da linha de base das empresas de capital aberto.

O Número Não É Radical

Nos Estados Unidos, as diretrizes do Internal Revenue Service sobre remuneração razoável para executivos de organizações sem fins lucrativos historicamente referenciaram múltiplos dentro desta faixa ao avaliar se os acordos de remuneração cumprem o teste de remuneração razoável. Várias empresas europeias de capital aberto operam voluntariamente dentro desta faixa. Pesquisa institucional recente da Institutional Shareholder Services mostra que as empresas europeias vinculam cada vez mais a remuneração executiva a métricas não financeiras, com setenta por cento incluindo critérios ambientais e sociais nas estruturas de remuneração variável, frente a trinta e nove por cento na América do Norte. A tendência à moderação é observável em múltiplas jurisdições.

O número de 15:1 a 20:1 não é, portanto, inédito. Não é radical. É o que observadores institucionais razoáveis sempre entenderam como uma faixa defensável para a remuneração da liderança em relação ao trabalhador de menor remuneração da mesma organização.

O argumento não é que o número seja novo. O argumento é que quase ninguém o codificou.

Por Que Codificar Importa Mais Que o Índice

Aqui está a distinção operativa. Um índice de remuneração em uma declaração de valores pode ser revisado pelo conselho em uma terça-feira qualquer. Um índice de remuneração em um documento de governança do fundo, em um contrato de sociedade limitada ou em um estatuto sujeito ao consentimento dos sócios limitados, não pode. A codificação desloca o custo da revisão da diretoria para os sócios de capital da firma.

Não se trata de um gesto retórico. Trata-se de um gesto jurídico. Nas estruturas convencionais, o presidente do conselho pode convocar uma reunião extraordinária do comitê de remuneração, aprovar um estudo de referência e elevar o índice em cinquenta pontos sem mais do que uma nota de rodapé no prospecto. Em uma estrutura codificada, a mesma alteração exige o consentimento dos sócios limitados que ratificaram o documento de governança na constituição do fundo. Os sócios limitados que consentiram em um teto de 20:1 o fizeram porque acreditaram que o teto era uma característica, não uma falha. Pedir-lhes que o flexibilizem obriga a firma a sustentar, em ata, que o compromisso original estava equivocado.

A maioria das firmas não fará esse argumento. A codificação faz o trabalho.

Esse é o mesmo mecanismo pelo qual o retorno preferencial aos sócios limitados é mantido inviolável durante a vida do fundo. Ninguém renegocia o retorno preferencial porque o desempenho decepcionou. O retorno preferencial está codificado, e a codificação é o que o torna um retorno preferencial e não uma preferência. The SAVI Capital Model aplica a mesma arquitetura jurídica ao índice de remuneração. O índice não é um valor que a firma sustenta. É um termo que os sócios limitados podem fazer valer.

O Argumento Econômico

A objeção convencional aos índices de remuneração é que eles impõem uma restrição vinculante à capacidade da firma de atrair e reter talento executivo em um mercado competitivo. Essa objeção trata o índice como um custo. É mais útil tratá-lo como uma decisão estrutural sobre onde a firma gasta seu orçamento de remuneração.

Uma firma que opera a 290:1 gasta seu orçamento de remuneração de modo intensivo no topo. Uma firma que opera a 20:1 gasta o mesmo orçamento total de modo mais uniforme ao longo da força de trabalho. O total não é a variável. A distribuição é.

Quando a compressão salarial no topo libera capital para a expansão salarial no meio e na base da organização, esse capital não desaparece. Ele financia a retenção. Financia a capacitação. Financia a estabilidade operacional que permite a uma empresa de portfólio investir em produto, qualidade e atendimento ao cliente em vez de substituir continuamente o talento que vai embora. Os ganhos de produtividade decorrentes dessa redistribuição não são teóricos. A pesquisa sobre estruturas de participação nos lucros e arranjos de capitalismo compartilhado documenta em detalhe o mecanismo indireto de produtividade. Trabalhadores remunerados de forma mais competitiva no meio e na base da distribuição salarial exercem maior esforço discricionário, aceitam capacitação com mais disposição e permanecem mais tempo em seus cargos. Nada disso é um argumento de redistribuição. É um argumento de produtividade que transita por uma redistribuição.

Para uma empresa de portfólio mantida por um período de cinco a sete anos, isso importa no nível estrutural da tese de investimento. Uma empresa financiada por equity de crescimento, cujos salários médios e baixos são competitivos com o mercado de trabalho local, não paga o custo de produtividade da rotatividade constante. Uma empresa financiada por alavancagem que comprimiu esses mesmos salários para servir a dívida, paga. Ao longo do período de detenção, o diferencial se acumula. O índice codificado é, entre outras coisas, uma defesa contra o modo de falha que a economia convencional das empresas de portfólio produz por padrão.

O Argumento Cultural

As estruturas de remuneração sinalizam. Esta não é uma observação branda. Cada funcionário de uma empresa de portfólio sabe, em ordens de magnitude aproximadas, quanto o presidente-executivo recebe. A presença ou ausência de um índice vinculante entre essa cifra e o salário do trabalhador de menor remuneração é um fato estrutural sobre a firma. Sinaliza se a liderança faz parte do mesmo sistema de remuneração que o resto da organização ou se opera dentro de um sistema separado.

Em uma estrutura de 20:1, a liderança está dentro do sistema. As promoções movimentam as pessoas pela mesma arquitetura. As decisões de remuneração tomadas no topo são visíveis em sua relação com as decisões de remuneração tomadas na base. Em uma estrutura de 290:1, a liderança está fora do sistema. O presidente-executivo não é o funcionário mais bem pago da mesma firma que o trabalhador de menor remuneração. O presidente-executivo é o membro mais bem pago de um sistema de remuneração distinto que, por acaso, compartilha endereço com o sistema de remuneração do trabalhador de menor remuneração.

O índice de 20:1 não elimina a hierarquia. Coloca a hierarquia dentro de uma arquitetura definida e audível. Esse fato arquitetônico é visível para cada funcionário, todos os dias, e faz um trabalho que nenhuma declaração de valores consegue fazer.

O Teste Estrutural

A pergunta mais difícil que o Tenet 2 obriga um fundo a responder é o que acontece quando o índice se torna vinculante. Suponhamos que, no meio do fundo, uma empresa de portfólio enfrente uma sucessão de CEO em um mercado em que os executivos comparáveis são remunerados a 50:1 ou mais. O fundo não pode equiparar. Ele rompe o índice, busca outro executivo ou reestrutura o cargo?

A resposta importa menos do que o fato de a pergunta ser formulada. Se o índice não puder ser sustentado durante a vida do fundo, isso é um sinal, seja sobre a disciplina do fundo, seja sobre a tolerância do mercado ao modelo. Em qualquer caso, a codificação revela a verdade a tempo de agir sobre ela. A firma convencional nunca precisa enfrentar o teste porque a restrição não existe. A firma que opera sob o Tenet 2 enfrenta o teste na primeira vez em que surge um caso vinculante.

Esta é a função estrutural das restrições codificadas. Fazem emergir os momentos em que os compromissos declarados da firma se encontram com suas pressões operacionais. Nesses momentos, a firma sustenta o compromisso ou o emenda. A emenda é visível. O custo da emenda é visível. A disciplina da firma é visível.

Uma firma cujo compromisso com o Tenet 2 nunca foi testado ainda não demonstrou se o compromisso é real. Uma firma que testou o compromisso e o sustentou demonstrou o modelo. Uma firma que testou o compromisso e o rompeu demonstrou outra coisa, e os sócios limitados que ratificaram a codificação original podem agir sobre essa informação.

Por Que Este É o Tenet 2

A questão de por que os índices de remuneração ocupam a segunda posição na arquitetura dos Four Tenets, e não a terceira ou a quarta, não é arbitrária. O Tenet 1 estabelece a participação equitativa nos lucros como fundamento: cinquenta por cento dos lucros líquidos da empresa de portfólio distribuídos em partes iguais entre todos os funcionários, separadamente do salário. O Tenet 2 estabelece o índice de remuneração que torna o Tenet 1 coerente. Sem um índice vinculante no topo, a participação nos lucros na base pode ser silenciosamente compensada por uma remuneração executiva elástica. Os dois princípios funcionam como um único mecanismo.

Mas há uma razão mais profunda. O Tenet 2 é o teste do mecanismo vinculante. As estruturas de participação nos lucros, os protocolos de governança e as distribuições filantrópicas podem ser expressos em linguagem que sobreviva ao escrutínio sem jamais ser vinculante. O índice de remuneração é mais difícil. Produz um número. O número é visível. A restrição é verificável. Se a firma não consegue vincular-se a si mesma nisto, em um número que qualquer sócio limitado pode auditar em qualquer trimestre, a firma ainda não demonstrou que qualquer um de seus outros compromissos seja vinculante.

É por isso que o Tenet 2 carrega o peso que carrega. É o teste que o modelo deve passar antes de os demais princípios serem algo mais do que linguagem.

Fechamento

A posição convencional é que os índices de remuneração são uma restrição branda, de caráter consultivo, defensável em teoria e, em última instância, definida pelas forças de mercado e pelo critério do conselho. The SAVI Capital Model rejeita esse enquadramento. Um índice de remuneração que o conselho pode revisar não é um índice de remuneração. É uma preferência. O compromisso do Tenet 2 é um índice porque os sócios limitados o ratificaram, o documento do fundo o codifica e a firma se obrigou a viver dentro dele.

Encoded because expressed is not sufficient.

Essa frase está na página dos Four Tenets por uma razão. É o único compromisso arquitetônico do qual depende o restante do modelo. O mecanismo é direito, não linguagem. A restrição é vinculante, não aspiracional. O índice é um termo do fundo, não um valor da firma.

Se uma firma não consegue vincular-se a si mesma em relação a um número, nenhum outro compromisso que assuma carrega peso. O Tenet 2 é o teste.